证券代码：002717.SZ 证券简称：岭南股份
债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
向不特定对象刊行可调度公司债券
债券受托照管东谈主
二〇二四年七月
紧迫声明
本敷陈依据《可调度公司债券照管观念》《公司债券刊行与来去照管观念》
《岭南生态文旅股份有限公司与广发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份
有限公司 2018 年公开垦行的可调度公司债券之受托照管契约》（以下简称“受
托照管契约”）《岭南生态文旅股份有限公司公开垦行可调度公司债券召募讲明
书》（以下简称“召募讲明书”）等关连公开信息流露文献、第三方中介机构出
具的专科意见等，由债券受托照管东谈主广发证券股份有限公司（以下简称“广发
证券”）编制。广发证券对本敷陈中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进
行独处考证，也不就该等引述内容和信息的竟然性、准确性和好意思满性作念出任何
保证或承担任何职责。
本敷陈不组成对投资者进行或不进行某项行为的保举意见，投资者嘱咐相
关事宜作念出独处判断，而不应将本敷陈中的任何内容据以手脚广发证券所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本敷陈所进行的任何手脚或不手脚，
广发证券不承担任何职责。
《对于公司聘任可转债受托照管东谈主的议案》，高兴岭南股份聘用具有禀赋的广发
证券股份有限公司手脚公司可转债的受托照管东谈主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日
起担任“岭南转债”受托照管东谈主，履行受托照管职责。
广发证券手脚岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行
东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调度公司债券（债券简称：“岭南转债”，
债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托照管东谈主，捏续密切存眷对
债券捏有东谈主权益有紧要影响的事项。左证《可调度公司债券照管观念》《公司债
券刊行与来去照管观念》《公司债券受托照管东谈主执业行为准则》等关连章程，本
次债券《受托照管契约》的商定，以及刊行东谈主于 2024 年 7 月 19 日流露的《第
五届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-098）、《对于不向下修
正“岭南转债”转股价钱的公告》（公告编号：2024-099）、《对于公司股票及可
调度公司债券可能被隔断上市的风险教唆公告》（公告编号：2024-100），刊行
东谈主于 2024 年 7 月 22 日流露的《对于为“岭南转债”提供担保默契的公告》（公
告编号：2024-101），现就本次债券紧要事项敷陈如下：
一、核准文献及核准范围
本次可调度公司债券刊行决策于 2017 年 10 月 9 日经公司第三届董事会第
十五次会议审议通过，于 2017 年 10 月 25 日经公司 2017 年度第五次临时鼓舞
大会审议通过。
《对于公司诊疗公开垦行可调度公司债券决策的议案》等关连议案，对本次公
开垦行可调度公司债券的召募资金的总和及用途等关连事项进行了诊疗。
经中国证券监督照管委员会“证监许可[2018]1062 号”文核准，公司于 2018
年 8 月 14 日公开垦行了 660.0000 万张可调度公司债券，每张面值 100 元，刊行
总和 66,000.00 万元。刊行步地禁受向原鼓舞优先配售，原鼓舞优先配售后余额
部分（含原鼓舞废弃优先配售部分）通过深圳证券来去所来去系统网上向社会
公众投资者刊行，认购金额不及 66,000.00 万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2018]400 号”文高兴，公司 66,000.00 万元可调度公司债
券将于 2018 年 9 月 4 日起在深交所挂牌来去，债券简称“岭南转债”，债券代码
“128044.SZ”。
二、
“岭南转债”基本情况
（一）债券称号
（二）债券简称
岭南转债。
（三）债券代码
（四）债权类型
可调度公司债券。
（五）刊行范围
本期可转债刊行范围为东谈主民币 66,000.00 万元。
（六）刊行数目
（七）票面金额
本次刊行的可调度公司债券每张面值为东谈主民币 100 元。
（八）债券期限
本次刊行的可调度公司债券的期限为自愿行之日起 6 年，即自 2018 年 8 月
（九）票面利率
第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年
为 1.8%，第六年为 2.0%。
（十）还本付息的期限和步地
本次刊行的可调度公司债券禁受每年付息一次的付息步地，到期退回本金
和临了一年利息。
年利息指可调度公司债券捏有东谈主按捏有的可调度公司债券票面总金额自可
调度公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的野心公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可调度公司债券捏有东谈主在计息年度（以下简称“畴前”或
“每年”）付息债权登记日捏有的可调度公司债券票面总金额；
i：可调度公司债券确畴前票面利率。
（1）本次刊行的可调度公司债券禁受每年付息一次的付息步地，计息肇始
日为可调度公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可调度公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个做事日，顺宽限
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往畴昔，
公司将在每年付息日之后的 5 个往畴昔内支付畴前利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）恳求调度成公司股票的可调度公司债券，公司不再向
其捏有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可调度公司债券捏有东谈主所赢得利息收入的应付税项由捏有东谈主承担。
（十一）转股期限
本次刊行的可调度公司债券转股期限自愿行收尾之日起满六个月后的第一
个往畴昔起至可调度公司债券到期日止。
（十二）转股价钱的笃定过火诊疗
本次刊行的可调度公司债券的运转转股价钱为 10.70 元/股，不低于召募说
明书公告日前二十个往畴昔公司股票来去均价 10.41 元/股（若在该二十个来去
日内发生过因除权、除息引起股价诊疗的情形，则对诊疗赶赴畴昔的收盘价按
经过相应除权、除息诊疗后的价钱野心）和前一个往畴昔公司股票来去均价
前二十个往畴昔公司股票来去均价=前二十个往畴昔公司股票来去总和/该
二十个往畴昔公司股票来去总量；前一往畴昔公司股票来去均价=前一往畴昔公
司股票来去总和/该日公司股票来去总量。
在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次刊行的可调度公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，
将按下述公式进行转股价钱的诊疗（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为诊疗后转股价，P0 为诊疗前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款股利。
当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将秩序进行转股价钱诊疗，
并在深圳证券来去所网站和中国证监会指定的上市公司信息流露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价钱诊疗日、诊疗观念及暂停转股期间
（如需）。当转股价钱诊疗日为本次刊行的可调度公司债券捏有东谈主转股恳求日或
之后，调度股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股恳求按公司诊疗后的转股价钱
践诺。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调度公司债券捏有东谈主的
债权柄益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则
以及充分保护本次刊行的可调度公司债券捏有东谈主权益的原则诊疗转股价钱。有
关转股价钱诊疗内容及操作观念将依据那时国度磋商法律轨则及证券监管部门
的关连章程来制订。
在本次刊行的可调度公司债券存续期间，当公司股票在职意流通 30 个来去
日中至少有 15 个往畴昔的收盘价低于当期转股价钱的 90%时，公司董事会有权
建议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓舞大会审议表决。
上述决策须经出席会议的鼓舞所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。
鼓舞大会进行表决时，捏有公司本次刊行的可调度公司债券的鼓舞应当躲闪。
修正后的转股价钱应不低于该次鼓舞大会召开日前 20 个往畴昔公司 A 股股票
来去均价和前一往畴昔公司 A 股股票的来去均价之间的较高者，同期，修正后
的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。
（十三）赎回条目
在本次刊行的可调度公司债券期满后 5 个往畴昔内，公司将以本次可转债
票面面值上浮 7%（含临了一期利息）的价钱向投资者赎回一谈未转股的可转债。
在本次刊行的可调度公司债券转股期内，当下述两种情形的落拓一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一谈或部分
未转股的可调度公司债券：
（1）在本次刊行的可调度公司债券转股期内，若是公司 A 股股票流通 30
个往畴昔中至少有 15 个往畴昔的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含
。
（2）当本次刊行的可调度公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的野心公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可调度公司债券捏有东谈主捏有的可调度公司债券票面总金
额；
i：指可调度公司债券畴前票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个往畴昔内发生过转股价钱诊疗的情形，则在诊疗前的往畴昔
按诊疗前的转股价钱和收盘价钱野心，诊疗后的往畴昔按诊疗后的转股价钱和
收盘价钱野心。
（十四）信用评级机构
勾通资信评估股份有限公司。
（十五）担保事项
本次可调度公司债券刊行时未提供担保。
（十六）登记、托管、奉求债券派息、兑付机构
中国证券登记结算有限职责公司深圳分公司。
三、本次可转债紧要事项具体情况
（一）对于公司不向下修正“岭南转债”转股价钱
适度 2024 年 7 月 19 日，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）
股票已出当今职意流通三十个往畴昔中至少十五个往畴昔的收盘价低于“岭南
转债”当期转股价钱 1.40 元/股的 90%的情形，已触发“岭南转债”转股价钱的
向下修正条目。
《对于不向下修正“岭南转债”转股价钱的议案》，综以为议公司的基本情况、
股价走势、市集环境等多重身分，以及对公司恒久矜重发展与内在价值的信心，
为重视全体投资者的利益，赞助公司的恒久发展，公司董事会决定本次不向下
修正“岭南转债”转股价钱。
（二）“岭南转债”兑付资金筹备情况
“岭南转债”将于 2024 年 8 月 14 日到期。据公司流露，适度 2024 年 7 月
“岭南转债”兑付金额。
（三）对于公司股票及可调度公司债券可能被隔断上市
左证《深圳证券来去所股票上市国法（2024 年纠正）》第 9.2.1 条、第
证券来去所来去系统流通 20 个往畴昔的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券来去
所隔断其股票上市来去。因波及来去类强制退市情形而隔断上市的股票不过问
退市整理期。岭南股份股票于 2024 年 7 月 19 日收盘价为 0.94 元/股，低于东谈主民
币 1 元，公司股票存在可能因股价低于面值被隔断上市的风险。左证《深圳证
券来去所股票上市国法》第 9.1.14 条关连章程，上市公司股票被隔断上市的，
其刊行的可调度公司债券过火他养殖品种应当隔断上市。
（四）对于为“岭南转债”担保默契
公司禁受公司捏有的本次可转债募投项磋议公司股权、应收款项及公司捏
有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的步地为 2018 年公司公开垦行可调度
公司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托照管东谈主广发证
券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可调度公司
债券本金及利息、失言金、挫伤补偿金及已毕债权的合理用度，担保的受益东谈主
为全体债券捏有东谈主，并授权总裁与关连方签署关连契约。该事项一经公司 2024
年第二次独处董事挑升会议审议通过，全体独处董事一致高兴该事项，并发表
了审核意见。
上述担保事项公司已与债券受托照管东谈主广发证券股份有限公司签署关连质
押合同并办理了相应的登记手续。增信钞票变现有在不笃定性，敬请投资者注
意风险。
四、上述事项对刊行东谈主的影响分析
（一）对于公司不向下修正“岭南转债”转股价钱
据公司公告流露，因计议公司的基本情况、股价走势、市集环境等多重因
素，以及对公司恒久矜重发展与内在价值的信心，为重视全体投资者的利益，
赞助公司的恒久发展，岭南股份董事会决定本次不向下修正“岭南转债”转股
价钱。公司本次不向下修正“岭南转债”转股价钱的审议设施适合《召募讲明
书》的商定。
（二）对于“岭南转债”兑付风险
据公司公告流露，适度 2024 年 7 月 10 日，“岭南转债”剩余金额为
金垂死，“岭南转债”存在兑付风险，请投资者相配存眷。
（三）岭南股份及“岭南转债”退市风险
岭南股份股票于 2024 年 7 月 19 日收盘价为 0.94 元/股，低于东谈主民币 1 元，
公司股票存在可能因股价低于面值被隔断上市的风险。左证《深圳证券来去所
股票上市国法》第 9.1.14 条关连章程，上市公司股票被隔断上市的，其刊行的
可调度公司债券过火他养殖品种应当隔断上市。左证《退市公司可调度公司债
券照管章程》第五条关连章程，退市可转债应与其退市公司股票在团结往畴昔
过问退市板块挂牌转让。
岭南股份已于 2024 年 6 月 21 日、2024 年 7 月 19 日流露《对于公司股票及
可调度公司债券可能被隔断上市的风险教唆公告》，教唆投资者对于公司股票及
可调度公司债券的退市风险。
（四）“岭南转债”担保默契
岭南股份本次以捏有的本次可转债募投项磋议公司股权、应收款项、岭南
股份捏有的岭南水务集团有限公司的股权，以质押的步地为“岭南转债”提供
担保。关连事项一经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五
次会议、2024 年第四次临时鼓舞大会、岭南转债 2024 年第二次债券捏有东谈主会
议、2024 年第二次独处董事挑升会议审议通过。公司已与债券受托照管东谈主就前
述钞票担保签署关连质押合同，并办理了相应的登记手续。
岭南股份就上述担保事项在与关连方相通陈说历程中。此外，受本次担保
财产本人性质影响，应收账款钞票需要完成核定结算且回款周期较长，股权资
产无公开市集参考价值，质押担保履行需要关连方互助等，担保建立与担保资
产可变现价值存在不笃定性；若是担保财产存在在先担保权柄的，可能存在其
他担保权东谈主观念权柄的风险。
五、风险教唆
（一）捏续计议风险
频年来受宏不雅经济下行、天下卫惹事件、场地财政支付趋缓等身分的概述
影响，公司生态环境建设与建立业务、水务水环境惩处业务及文化旅游业务均
遭遇了紧要的冲击。公司工程花式招投标延长、开工延长，花式施工周期及结
算默契均受紧要影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利才略及偿债才略
捏续下滑，存在流动性压力。适度 2024 年 3 月末，公司货币资金余额 2.47 亿元，
短期借债余额 22.40 亿元，一年内到期的非流动欠债余额 16.62 亿元，公司货币
资金难以掩盖短期欠债。
事务所（独特庸俗搭伙）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务敷陈进行审计，
计议到公司捏续亏蚀、债务职守重及存在债务落后未偿还等身分，亚太事务所
出具了带捏续计议紧要不笃定性的无保属意见审计论断。亚太（集团）司帐师
事务所（独特庸俗搭伙）在《对于岭南生态文旅股份有限公司 2023 年度财务报
告非步伐审计意见的专项讲明》中指出：岭南股份 2023 年度包摄于母公司股
东的净利润-1,095,989,802.75 元；适度 2023 年 12 月 31 日合并财务报表钞票总
额 15,841,592,376.56 元 、 负 债 总 额 13,540,184,807.76 元 、 股 东 权 益
偿还情况。这些事项或情况，标明存在可能导致对岭南股份捏续计议才略产生
紧要疑虑的紧要不笃定性。
公司推测 2024 年 1-6 月合座营收较 2023 年同期比较有所下跌，并出现较
大亏蚀。综上，公司存在捏续计议风险。
（二）“岭南转债”失言风险
适度 2024 年 7 月 10 日，“岭南转债”剩余金额为 64,540.18 万元，公司目
前可用货币资金尚不及掩盖“岭南转债”兑付金额。适度 2024 年 3 月末，公司
货币资金余额 2.47 亿元，短期借债余额 22.40 亿元，一年内到期的非流动欠债
余额 16.62 亿元，公司货币资金难以掩盖短期欠债。此外，左证勾通资信评估
股份有限公司 2024 年 7 月 1 日出具的信用评级敷陈，公司及子公司在银行、商
业保理等金融机构出现大额债务落后，且公司被法院列为失信被践诺东谈主；勾通
资信将公司恒久主体评级、“岭南转债”信用等第由 BB 下调至 B+，评级瞻望
为负面；公司部分银行账户、钞票已被法院冻结/查封，存在无法回收应收账款
的风险。
综上，公司存在因流动资金不及，无法进行“岭南转债”本息兑付，进而
导致“岭南转债”失言的风险。
（三）增信规划抵质押钞票变现风险
左证岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保默契的公告》（公告编号：
的岭南水务集团有限公司的股权以质押的步地为 2018 年公司公开垦行可调度公
司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托照管东谈主广发证券
股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可调度公司债
券本金及利息、失言金、挫伤补偿金及已毕债权的合理用度，担保的受益东谈主为
全体债券捏有东谈主。公司已与债券受托照管东谈主就前述钞票担保签署关连质押合同，
并办理了相应的登记手续。公司已与债券受托照管东谈主就前述钞票担保签署关连
质押合同，并办理了相应的登记手续。
岭南股份就上述担保事项在与关连方相通陈说历程中。此外，受本次担保
财产本人性质影响，应收账款钞票需要完成核定结算且回款周期较长，股权资
产无公开市集参考价值，质押担保履行需要关连方互助等，担保钞票可变现价
值存在不笃定性；若是担保财产存在在先担保权柄的，可能存在其他担保权东谈主
观念权柄的风险。
综上，公司本次增信规划抵质押钞票担保建立和可变现价值存在不笃定性。
（四）公司股票及可调度公司债券退市风险
左证《深圳证券来去所股票上市国法（2024 年纠正）》第 9.2.1 条、第
证券来去所来去系统流通 20 个往畴昔的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券来去
所隔断其股票上市来去。因波及来去类强制退市情形而隔断上市的股票不过问
退市整理期。岭南股份股票于 2024 年 6 月 21 日收盘价为 0.93 元/股，初次低于
东谈主民币 1 元，公司股票存在可能因股价低于面值被隔断上市的风险。左证《深
圳证券来去所股票上市国法》第 9.1.14 条关连章程，上市公司股票被隔断上市
的，其刊行的可调度公司债券过火他养殖品种应当隔断上市。左证《退市公司
可调度公司债券照管章程》第五条关连章程，退市可转债应与其退市公司股票
在团结往畴昔过问退市板块挂牌转让。
公司已于 2024 年 6 月 21 日、2024 年 7 月 19 日流露《对于公司股票及可转
换公司债券可能被隔断上市的风险教唆公告》，教唆投资者对于公司股票及可转
换公司债券的退市风险。
（五）诉讼风险
左证公司流露的《对于对 2023 年年报问询函的回应》（公告编号：2024－
垂死导致的付款延长，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件
增多。因法律诉讼的审理时候、最终诉讼服从均存在一定不笃定性，部分案件
处于尚未开庭审理、尚未出具判决服从、判决服从尚未顺利等阶段，其对公司
本期利润或期后利润的影响存在不笃定性。
综上，受场地政府资金垂死导致的付款延长影响，公司对供应商的付款延
迟金额及范围可能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼服从
及对公司经买卖绩的影响存在不笃定性。
六、债券受托照管东谈主履职情况
广发证券手脚本次债券的受托照管东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履
行债券受托照管东谈主职责，在获悉关连事项后，实时与刊行东谈主进行了相通，左证
《可调度公司债券照管观念》《公司债券受托照管东谈主执业行为准则》《受托照管
契约》等磋商章程出具本临时受托照做事务敷陈。广发证券将捏续密切存眷发
行东谈主对本次可转债的本息偿付情况以过火他对债券捏有东谈主利益有紧要影响的事
项，并将严格履行债券受托照管东谈主职责。
特此提请投资者存眷本次债券的关连风险，并请投资者对关连事项作念出独
立判断。
七、刊行东谈主及受托照管东谈主磋商步地
岭南股份磋商步地如下：
磋商地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼
电话：0769-22500085
电子信箱：ln@lingnan.cn
债券受托照管东谈主广发证券磋商步地如下：
磋商地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦
电话：95575
电子信箱：lnzz@gf.com.cn
（以下无正文）
（本页无正文，为《岭南生态文旅股份有限公司向不特定对象刊行可调度债券
债券受托照管东谈主：广发证券股份有限公司
年 月 日
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